Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), halka açık şirketlerde belirli bir pay oranının üzerinde hisseye sahip olan ortakların, borsa dışında gerçekleştirecekleri satışlara ilişkin yeni bir çerçeve çizdi ve bu doğrultuda ilke kararı yayımlayarak uygulamanın ayrıntılarını kamuoyuyla paylaştı. Kurul, şirketlerin fiili dolaşımdaki pay oranını temel alan bir hesaplamayla, bu ortakların 12 aylık dönemler içinde onay almadan yapabilecekleri devirlerin tavanını belirlerken, aynı zamanda büyük ortakların pay satışlarında izlemesi gereken prosedürü de netleştirmiş oldu. Bu düzenlemenin, sermaye piyasalarındaki şeffaflığı artırması ve ani satış dalgalarının önüne geçmesi bekleniyor.
Kurulun 31 Ağustos 2026 tarihli bülteninde yer alan karar, kapsam itibarıyla tüm pay sahiplerini değil, şirket yönetiminde doğrudan söz sahibi olabilen ve karar mekanizmalarını etkileyebilecek konumdaki belirli bir kesimi hedef alıyor. Bu kesimin ilk dilimini, şirket sermayesinin yüzde 20’sinden fazlasına tek başına ya da birlikte hareket ettiği kişilerle beraber sahip olan ortaklar oluştururken, ikinci dilimde ise sahip olduğu sermaye oranına bakılmaksızın genel kurulda belirleyici avantajlara sahip payların sahipleri yer alıyor. Söz konusu avantajlar arasında, genel kurulda yönetim kuruluna üye seçtirme ya da bu üyelerin aday gösterilmesi sürecinde imtiyazlı konumda bulunmak sayılıyor. Böylece düzenleme, şirketlerin kaderini doğrudan etkileyebilecek büyük ölçekli hisse hareketlerini mercek altına alarak piyasa istikrarını korumayı amaçlıyor.
Uygulanacak oranlar ise şirketin satış anındaki fiili dolaşımdaki pay miktarına göre iki farklı şekilde belirlenecek ve bu ayrım, düzenlemenin temelini oluşturacak. Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan şirketlerde, kapsama giren ortaklar herhangi bir 12 aylık dönemde şirket sermayesinin ya da oy haklarının yüzde 2’sinden fazlasını borsa dışında devredemeyecek. Buna karşılık, fiili dolaşım oranının yüzde 50 veya altında kaldığı şirketlerde ise izin verilen tavan eşik yüzde 4 olarak uygulanacak. Devir işleminin hangi tarihte yapıldığı, hangi oranın esas alınacağı konusunda belirleyici bir rol oynayacak çünkü hesaplama dönemi, satışın gerçekleştiği andan geriye dönük olarak 12 ayı kapsayacak şekilde yapılacak.
Bu sınırlar, satışı yapan ortağın kendi portföyündeki hisse büyüklüğüne göre değil, şirketin toplam sermayesi ya da oy hakları üzerinden hesaplanacak ve ortağın şirket içindeki ağırlığı farklı bir hesaplama yöntemine tabi tutulmayacak. Öte yandan yeni düzenleme, yalnızca doğrudan gerçekleştirilen satış işlemleriyle sınırlı kalmıyor, bunun yanında farklı devir yöntemlerini de kapsamına alarak boşlukları doldurmayı hedefliyor. Özel emirler aracılığıyla yapılan satışlar, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı’nda gerçekleştirilen işlemler, virman yoluyla pay aktarımı ve doğrudan devir gibi çeşitli yöntemlerin tamamı, 12 aylık dönem içindeki toplam satış tutarına dahil edilerek tek bir kalemde değerlendirilecek. Bu yaklaşım, büyük ortakların paylarını farklı kanallardan parçalı olarak satmak suretiyle getirilen sınırlamayı aşmalarının önüne geçmeyi ve düzenlemenin etkinliğini artırmayı amaçlıyor.
Kararın yürürlüğe girmesinden önceki döneme ilişkin bir geçiş hükmü de bulunuyor ve bu kapsamda, düzenlemenin resmiyet kazandığı 29 Ağustos 2026 tarihinden daha önce gerçekleştirilen borsa dışı pay satışları, yeni dönemin toplam satış hesaplamasına dahil edilmeyecek. Bu sayede, düzenlemenin ilan edilmesinden önceki işlemler nedeniyle mağduriyet yaşanmaması hedeflenirken, piyasa aktörlerinin yeni kurallara uyum sağlaması için de belirli bir geçiş süreci tanınmış oluyor.
Yüzde 2 ve yüzde 4 olarak belirlenen bu eşiklerin aşılması durumunda devir işlemi tamamen yasaklanmış olmayacak ve ortaklara belirli bir yol haritası sunulacak. Bu oranların üzerinde bir pay satışı yapmak isteyen ortakların, devir işleminden önce bir pay satış bilgi formu hazırlaması ve bu formun Kurul tarafından onaylanması gerekecek, böylece süreç satışın gerçekleşmesinden önce Kurul’un izninin alınmasını zorunlu kılıyor. Bu yönüyle düzenleme, büyük pay sahiplerinin satış kararlarında daha öngörülebilir bir hareket alanı oluşturmayı, yatırımcıların bu tür işlemlerden önceden haberdar olmasını ve piyasada oluşabilecek ani arz artışlarına karşı bir denge unsuru yaratmayı amaçlıyor. Bu onay mekanizmasıyla birlikte, büyük ortakların satış süreçlerinde şeffaflık sağlanırken, diğer yatırımcıların da bilgi asimetrisinden kaynaklanan olumsuzluklarla karşılaşma riski en aza indirilmiş olacak.
